Процедура due diligence представляет собой подробную экспертизу всех аспектов существования и деятельности компании, акции (доли) которой являются предметом инвестирования. Она включает в себя юридический и финансовый анализы деятельности компании - анализ всех правовых основ деятельности, финансового состояния компании, анализ прибыли и долгов и т.п. Юридическая экспертиза в due diligence необходима для определения способа реализации участия инвестора в управлении компании. Указанная процедура восновном применяется как составная часть в процессе слияний и поглощений (Mergers & Acquisitions).Основной целью Due Diligence является проверка законности государственной регистрации общества, законности осуществления им текущей деятельности, обязательства общества, имущественные права общества, возможные риски и иные факторы, влияющие на возможность общества осуществлять деятельность и влияющие на оценку рыночной стоимости акций (долей) общества.
Подлежат обязательной проверке:
• регистрационные и учредительные документы; внутренние положения, протоколы общих собраний акционеров, совета директоров и иные корпоративные документы;
• приватизация (если осуществлялась);
• лицензии и разрешения;
• документы, подтверждающие право собственности на активы (имущество), включая обременения;
• выпуски акций, реестр акционеров, выписки из реестра, подтверждающие право собственности продавцов;
• обязательства общества, включая договоры (как правило, выше определенной суммы); обязательства третьих лиц перед обществом (включая дебиторскую задолженность);
• судебные процессы;
• вопросы трудового права, включая контракты с высшим руководством общества, коллективный трудовой договор (если есть), штатное расписание, приказы и т.п.;
• налоги (в части проверки юристами);
• иные вопросы в зависимости от деятельности общества.
Кроме изучения документов, полученных от самого общества, инвестор обычно старается получить информацию об объекте M&A из независимых источников, т.к. продавцы иногда «забывают» предоставить некоторую негативную информацию об объекте M&A. Такая забывчивость может быть наказана в судебном порядке: для этого необходимо включать в документы по сделке обязательства продавца касательно полноты раскрытия информации (Representations & Warranties).
• регистрационные и учредительные документы; внутренние положения, протоколы общих собраний акционеров, совета директоров и иные корпоративные документы;
• приватизация (если осуществлялась);
• лицензии и разрешения;
• документы, подтверждающие право собственности на активы (имущество), включая обременения;
• выпуски акций, реестр акционеров, выписки из реестра, подтверждающие право собственности продавцов;
• обязательства общества, включая договоры (как правило, выше определенной суммы); обязательства третьих лиц перед обществом (включая дебиторскую задолженность);
• судебные процессы;
• вопросы трудового права, включая контракты с высшим руководством общества, коллективный трудовой договор (если есть), штатное расписание, приказы и т.п.;
• налоги (в части проверки юристами);
• иные вопросы в зависимости от деятельности общества.
Кроме изучения документов, полученных от самого общества, инвестор обычно старается получить информацию об объекте M&A из независимых источников, т.к. продавцы иногда «забывают» предоставить некоторую негативную информацию об объекте M&A. Такая забывчивость может быть наказана в судебном порядке: для этого необходимо включать в документы по сделке обязательства продавца касательно полноты раскрытия информации (Representations & Warranties).
Комментировать