Юридический блог Светланы Клепач: Результат поиска

Записи, связанные с тегом «ООО»

69659.jpgВведение нотариального порядка оформления перехода права собственности на доли в уставном капитале общества является одним из существенных изменений, внесенных в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и вступивших в силу с 1 июля 2009 года. Однако указанное требование о нотариальной форме договора при распоряжении долями в обществе имеет и исключения, которые представляют собой самостоятельные способы перехода права собственности на доли в обществе. Об этих исключениях следует поговорить подробнее.

В п. 11 ст. 21 Закона об ООО закреплена императивная норма о том, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность такой сделки. При этом тем же п. 11 законодатель определил, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется при:

ofice01.jpgЭтап 5: Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

В соответствии со ст. 63 ГК РФ по окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Расчеты с кредиторами будут производиться только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс - это баланс, который составляется перед тем, как удовлетворять требования, предъявленные кредиторами в срок, установленный ликвидационной комиссией. Цель составления этого баланса - уточнить реальное финансовое положение ликвидируемого предприятия.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит полные сведения о составе активов и пассивов предприятия, стоимости всего имущества, которым оно располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, ликвидационный баланс должен содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.
photo_05-05-00.jpgДобровольная ликвидация ООО - это несложная процедура, но занимает достаточно много времени. В среднем, на полную ликвидацию ООО требуется 3-6 месяцев.
Добровольная ликвидация ООО производится на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает порядок государственной регистрации факта ликвидации.
Добровольная ликвидация ООО состоит из следующих этапов:
- 64917.jpgПримерно месяц назад была на семинаре на тему «ООО и ЗАО: новый порядок учреждения и перерегистрации».
По итогам указанного семинара хочу выделить основные моменты, на которые стоит обратить внимание. Итак, коротко:
Указом Президента № 1108 от 18.07.2008 г. «О совершенствовании гражданского законодательства РФ» разработана концепция изменения законодательства, связанного с юридическими лицами. Очень многое еще не воплощено в жизнь и даже не существует проектов этих изменений, но нам, как юристам, необходимо будет периодически проводить мониторинг законодательства на предмет внесения изменений.

- 876545678998765.jpegФедеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ, в соответствии с которым внесены существенные изменения в порядок функционирования обществ с ограниченной ответственностью, вступает в силу с 01.07.2009. Вносимые изменения требуют пересмотра устава общества и его перерегистрации.

Значительная часть страховых организаций создана в форме обществ с ограниченной ответственностью, что требует от них определенных действий по внесению изменений в устав общества для его приведения в соответствие с новыми требованиями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающими в силу с 1 июля 2009 г. Соответствующие изменения в устав общества должны быть внесены в срок не позднее 1 января 2010 г. в соответствии с требованиями ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

thumbs.jpeg30 декабря 2008 года в Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены существенные изменения (Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ), которые вступают в силу с 1 июля 2009 года.

Первое впечатление: давно нужно было внести подобные изменения!

Обещаю подготовить более подробную статью по новшествам в Законе «Об ООО».

2007_09_03_2.jpgВ заключение серии статей о приобретении доли в УК ООО хотелось бы указать еще несколько важных моментов, без которых невозможно благополучно завершить сделку купли-продажи доли.

Во-первых, обратите внимание на форму договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО:
Уступка доли, в том числе продажа доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. 
Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.


ru_profes_ru.jpgЧтобы не было возможности признать сделку по купле-продаже доли (части доли) в уставном капитале ООО ничтожной, необходимо проверить «добросовестность» приобретения доли продавцом.
Как это сделать?

1) В случае, если продавец доли является учредителем (соучредителем) Общества - необходимо удостовериться что доля оплачена им в полном объеме. 
В соответствии с п. 3 ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 


36_faq.jpgДля того, чтобы приобрести долю в уставном капитале ООО, как указано в предыдущей статье, необходимо запросить документы, подтверждающие право собственности продавца на отчуждаемую им долю и документы, удостоверяющие личность (статус) продавца (или полномочия представителя продавца).
Теперь нужно внимательно изучить эти документы.
Нужно учесть, что действующим законодательством РФ предусмотрены ограничение на отчуждение долей в уставном капитале. К тому же, дополнительные ограничения могут быть предусмотрены уставом общества.


paper.jpgНужно быть очень внимательными при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Нередки случаи, когда доля продается тем лицом, которому эта доля на самом деле не принадлежит или неуполномоченным на то лицом, либо продавец не имеет права продавать долю в связи с ограничениями, установленными уставом общества.
Задача юриста проверить чистоту сделки. 


zakl_dogovor2.jpgП. 2 ст. 97 Гражданского кодекса РФ также говорит о преимущественном праве акционеров закрытого акционерного общества в случае их продажи. Иное возмездное отчуждение, в частности по договору мены, не подпадает под положение закона и не влечет возникновения преимущественного права приобретения акций. При этом преимущественное право приобретения акций возникает только в случае намерения акционера продать свои акции третьему лицу. В случае если акционер желает продать свои акции другому акционеру данного общества, преимущественное право приобретения акций у других акционеров не возникает.
zakl_dogovor.jpgВ практике правоприменения часто возникает вопрос: является ли нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций внесение акций закрытого акционерного общества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью без письменного извещения об этом остальных акционеров общества и самого общества в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона об АО? Можно ли квалифицировать такую сделку как притворную - прикрывающую сделку по уступке преимущественного права покупки акций?
 registraciya_ooo.jpg  Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - самая распространенная и наиболее популярная у малого и части среднего бизнеса организационно-правовая форма ведения предпринимательской деятельности. Поэтому мне, как корпоративному юристу, нередко приходится заниматься регистрацией ООО (хотя, чаще регистрирую все же АО).
Регистрацию ООО я начинаю со сбора необходимых для этого данных, на основании которых составляю необходимые для регистрации документы.
 chto_vibrat2.jpg  Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом от 25. 12. 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями).
   Акционерное общество - наиболее подходящая организационно-правовая форма в тех случаях, когда планируется привлечение сторонних инвесторов, вообще, когда суммы вкладов учредителей велики или когда бизнес создается с целью продажи в дальнейшем (так как процедура продажи акций гораздо проще процедуры продажи доли).
chto_vibrat.jpg   Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется ФЗ №14 от 08.02.2001г. (с изменениями) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
   Одно из основных отличий Общества с ограниченной ответственностью от акционерных обществ состоит в том, что уставный капитал общества формируется из долей, передаваемых обществу его учредителями.
   Участником общества с ограниченной ответственностью может быть как физическое, так и юридическое лицо, имеющее долю в уставном капитале. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
handshake.jpgНа практике часто возникает необходимость в покупке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, продавцом которой может быть как юридическое, так и физическое лицо.
От того, кто является продавцом доли (юридическое лицо или физическое лицо), зависит то, какие документы необходимо запросить у продавца для проверки «чистоты» сделки.

Итак, проверяем «чистоту» сделки по покупке доли в уставном капитале ООО у продавца-юридического лица. В этом кратком очерке хочу указать, какие документы наиболее важно запросить у продавца доли.
 
1
Блог корпоративного юриста Светланы Клепач, в котором рассматриваются вопросы корпоративного и гражданского права, основанные на личном опыте. Обо мне

Мой любимый сайт видео приколов ОчепяткИ.ру

Вот об этом я пишу:

Закрыть